《2017产业并购白皮书》：新时代、新模式、新思路、新格局

2017年11月17日，华领集团与《经济观察报》在第二届“新金融·新产业·新梦想：大并购时代下，产业与并购的新对话”论坛上正式发布《2017产业并购白皮书》。

白皮书发布后，受到了国内多家权威机构，投资界专家、学者、企业家、投行家及媒体的一致认可，受到吴晓波、新望权威推荐。

此次《白皮书》分“宏观经济篇”、“并购策略专题篇”、“投资管理策略篇”、“产业篇：新兴产业迎风布阵”四大部分，从宏观经济层面对五年周期内的实体经济表现、供给侧改革成效、并购热潮下的投资效应和投资市场的风向转变进行了全面的统计，深入剖析并购1.0时代到2.0时代的政策和概念;同时，根据新时代我国社会发展需要，挖掘未来战略性新兴产业细分领域的布局重点，充分解答当前局面下产业转型升级所面临的一系列问题。

一、宏观经济关键词：新时代

《白皮书》总结到，2016年至今实体经济结构调整持续加快，企业创新不断，在供给侧结构性改革的强力推动下，传统工业领域、文化产业、新经济等领域并购和重组案例不断出现。与此相呼应的是，继2016年的并购重组新规以来，今年再融资新规、减持新规、境外投资指导意见等一系列政策也陆续出台。此外，8月15日，新华社刊发重要文章《证监会：并购重组已成为支持实体经济的重要方式》，对并购重组进行了政治定调。

新规出台，市场随即出现翻天覆地的变化。IPO升温;并购重组降温;“类借壳”成本大幅上升，成功案例稀少，炒壳风下降，壳价不再疯狂。

对于上市公司融资而言，特别是对质地不佳的中小上市公司，由于退出变难，融资会更难：基本面质地优秀的上市公司，各项指标合格，可以通过股债连接型产品融资，因此融资难度不会大幅增加;至于质地不佳的中小型上市公司，面临两极分化的市场和融资环境，可能遭遇前所未有的困难。对于自身产业面临天花板、体量无法增长、业务必然要被替代的民营公司来说，在被边缘化以前，能否实现产业布局、延伸、转型将成为生死攸关的问题。

大型国企央企的重组已经掀起了这个时代最重要最大规模的并购浪潮。巨头逐鹿的背后，是行业的竞争加剧与整合加速，是新行业对旧行业的迭代，更是新时代与旧时代的更替。

二、并购策略关键词：新模式

《白皮书》中提到，2013年至2016年上半年的并购市场，是简单直接的并购1.0时期;从2016年下半年开始，并购已经进入到一个成交更有难度、利益更均衡、金融工具越来越多样化的2.0时期。

进入到2.0时期，二级股价越来越难涨，一级资产的价格越来越难降。买方市场的格局随之明显倾斜，资产卖方议价能力逐渐增强。同时交易结构设计的合规性与效率性难度提高，第三方与并购基金等主体参与程度加深，利益的平衡与谈判日趋艰难。

因此，随着谈判双方越来越势均力敌，利益交换就需要重视短期与长期利益的匹配平衡。交易结构设计更复杂、多层次、更擅长利用金融工具;更重视股权与债权的连接以及远期选择权的设计。

《白皮书》中，针对募资主体的设计深入分析了有限责任公司与有限合伙企业的主要区别以及并购基金控制权的认定;在资本结构的设计章节，提出了四个“善用”，即：善用少数股东权益的股权杠杆;善用不同权属匹配不同出资主体;善用创新金融工具提供融资灵活性;善用关联主体进行增信。此外，《白皮书》从世纪游轮、西王食品、梅泰诺、长电科技等多个并购重组案例出发分析表示，在实操过程中，在股东层面或不同层级上加杠杆能够有效提高融资能力;对每一层主体资本结构的精密安排，还帮助上市公司保持交易的控制权和主导权。

三、投资管理策略关键词：新思路

在投资管理策略篇中，《白皮书》对于投资技术的迭代给出了并购基金的五大投资策略，即产业整合、不良资产收购与债务重整、新兴产业题材股、分拆出售、改善标的管理。

《白皮书》认为，产业整合可以形成以大企业和企业集团为核心的优势主导产业和相应产业结构，并购基金在帮助上市公司进行产业整合方面有极大的优势，可解决小型公司在进行产业整合时遇到的资金紧张问题，如长电科技与星科金朋、高特佳与博雅生物。

部分陷入经营低谷或者财务困境的企业，往往有比较好的营业收入与现金流，通过多种手段改善经营即可恢复盈利能力。对于这类企业，《白皮书》分析称国外并购基金通常采取不良资产收购的经典投资策略。并购基金收购其控股权深入经营与管理，采取改善经营、调整债务结构等措施，使其恢复良好的经营状态。当标的恢复盈利、估值回升后，并购基金可将标的以较高价格卖出获利。

除产业整合、不良资产收购与债务重整，《白皮书》从东旭光电、IDG与华灿光电、西王食品等多个案例中深度解析在当前监管和市场局势下可行的并购策略。

在并购基金方案中，“募投管退”4大环节均有许多设计要点，而后续交易退出如何闭环，是整体方案设计的重点。随着监管趋严和减持新规的落地，并购基金退出通道正在缩小，针对国内各大投资机构最为棘手的退出难题，《白皮书》论述了参与上市公司交易的并购基金可选择的三种退出方式，认为投资机构参与上市公司并购，项目价值评估就显得尤为重要，因此，《白皮书》在产业篇对当下具有广阔前景的新兴产业进行了逐一分析。

四、产业篇关键词：新格局

近年来，以互联网、人工智能为代表的第四次产业革命正在深刻影响着世界经济新秩序的重建。抢夺新经济时代人工智能的主动权，不仅是全球科技巨头新的战略发展方向，也成为当下政产学各界的共识。

此外，《白皮书》从技术积累和迭代的角度分析称，军事技术民用化在当下全球竞争的时代尤为重要。飞机、芯片、汽车、5G等高门槛、大产值的产业面对全新的升级换代机会，在这个背景下，高层对“军民融合”的高度重视凸显了中国在顶级制造业上弯道超车的巨大决心。

《白皮书》中更针对近年来风口正盛的新能源汽车产业和节能环保，从政策、监管、市场、技术多个维度进行了详尽分析，并提出，从顶层设计来看，包括人工智能、军民融合在内的新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业已成为未来战略的主导，正逐步出台发展战略规划，并建立相对完整的研发促进机制，整体推进战略性新兴产业发展。

五、未来的并购格局是怎样的?

华领集团董事长在《白皮书》序言写道：“无人能预测未来。金融市场是一个“过度反应”的市场，总会在一个方向延伸很久才可能出现逆转。但是，即使趋势延续，未来的并购机会依然很多，资产证券化率低的新兴行业仍有许多机会。更重要的是，我们确信并购市场是最市场化的市场。因此，充满争议的新兴经济独角兽，最具国际竞争力的优质公司，最有可能通过这条道路。”

面对变化，宁可一思进，莫在一思停。一个流水不腐的资本市场，一个户枢不蠹的并购市场，才能够真正地大浪淘沙，披沙沥金。

来源：网络